Группа A
"Манчестер Сити" (Англия) – "Твенте" (Голландия) – 3:2 (Райт-Филлипс, 2, Робиньо, 57, Мварувари, 62 - Элиа, 17, Виларт, 65),"Расинг" (Испания) – "Шальке-04" (Германия) – 1:1 (Тчите, 57 - Энгелар, 61).

 	 	И  	В  	Н  	П  	М  	О
1. Шальке-04 	2 	1 	1 	0 	4-2 	4
2. МанСити 	1 	1 	0 	0 	3-2 	3
3. Твенте 	2 	1 	0 	1 	3-3 	3
4. Расинг 	2 	0 	1 	1 	1-2 	1
5. ПСЖ 		1 	0 	0 	1 	1-3 	0

Группа B
"Металлист" (Украина) – "Герта" (Германия) – 0:0, "Бенфика" (Португалия) – "Галатасарай" (Турция) – 0:2 (Эмре, 51, Юмит, 69).

 	 	И  	В  	Н  	П  	М  	О
1. Галатасарай 	2 	2 	0 	0 	3-0 	6
2. Герта 	2 	0 	2 	0 	1-1 	2
3. Металлист 	1 	0 	1 	0 	0-0 	1
4. Бенфика 	2 	0 	1 	1 	1-3 	1
5. Олимпиакос 	1 	0 	0 	1 	0-1 	0

Группа С
"Штутгарт" (Германия) – "Партизан" (Сербия) – 2:0 (М.Гомес, 77, 80), "Стандард" (Бельгия) – "Севилья" (Испания) – 1:0 (Мбокани, 38).

 	 	И  	В  	Н  	П  	М  	О
1. Севилья 	2 	1 	0 	1 	2-1 	3
2. Сампдория 	1 	1 	0 	0 	2-1 	3
3. Стандард 	1 	1 	0 	0 	1-0 	3
4. Штутгарт 	2 	1 	0 	1 	2-2 	3
5. Партизан 	2 	0 	0 	2 	1-4 	0

Группа D
"Спартак" (Москва, Россия) – "Удинезе" (Италия) – 1:2 (Родригес, 17 - Куальярелла, 12, 60-пен.), "Тоттенхэм" (Англия) – "Динамо" (Загреб, Хорватия) – 4:0 (Бент, 30, 33, 70, Хаддлстоун, 59).

 	 	И  	В  	Н  	П  	М  	О
1. Удинезе 	2 	2 	0 	0 	4-1 	6
2. Тоттенхэм 	2 	1 	0 	1 	4-2 	3
3. Динамо З 	2 	1 	0 	1 	3-6 	3
4. НЕК 		1 	0 	0 	1 	2-3 	0
5. Спартак 	1 	0 	0 	1 	1-2 	0

Группа E
"Вольфсбург" (Германия) – "Херенвен" (Голландия) – 5:1 (Дзеко, 34, 61, Графите, 39, Мисимович, 53, Кшинувек, 71 - Вейринен, 31), "Милан" (Италия) – "Брага" (Португалия) – 1:0 (Роналдиньо, 90).

 		И  	В  	Н  	П  	М  	О
1. Милан 	2 	2 	0 	0 	4-1 	6
2. Вольфсбург 	1 	1 	0 	0 	5-1 	3
3. Брага 	2 	1 	0 	1 	3-1 	3
4. Портсмут 	1 	0 	0 	0 	0-3 	0
5. Херенвен 	2 	0 	0 	2 	2-8 	0

Группа F
"Аякс" (Голландия) – "Жилина" (Словакия) – 1:0 (Суарес, 41), "Славия" (Чехия) – "Астон Вилла" (Англия) – 0:1 (Карью, 26).

 		И  	В  	Н  	П  	М  	О
1. Астон Вилла 	2 	2 	0 	0 	3-1 	6
2. Гамбург 	1 	1 	0 	0 	2-1 	3
3. Аякс 	2 	1 	0 	1 	2-2 	3
4. Славия 	1 	0 	0 	1 	0-1 	0
5. Жилина 	2 	0 	0 	2 	1-3 	0

Группа G
"Сент-Этьен" (Франция) – "Русенборг" (Норвегия) – 3:0 (Илан, 59, П.Машаду, 63, Миральяс, 76), "Валенсия" (Испания) – "Копенгаген" (Дания) - 1:1 (Морьентес, 61 - Поспех, 90).

 		И  	В  	Н  	П  	М  	О
1. Сент-Этьен  	2  	2  	0  	0  	6-1  	6
2. Валенсия 	1 	0 	1 	0 	1-1 	1
3. Брюгге 	1 	0 	1 	0 	0-0 	1
4. Русенборг 	2 	0 	1 	1 	0-3 	1
5. Копенгаген 	2 	0 	1 	1 	2-4 	1

Группа Н
"Фейеноорд" (Голландия) – ЦСКА (Москва, Россия) – 1:3 (Ван Бронкхорст, 29 - В.Березуцкий, 14, Вагнер Лав, 40, 81), "Лех" (Польша) – "Нанси" (Франция) – 2:2 (Пешко, 5, Стилич, 22 - Малонга, 10, Зерка, 81).

 		И  	В  	Н  	П  	М  	О
1. ЦСКА 	2 	2 	0 	0 	6-1 	6
2. Нанси 	2 	1 	1 	0 	5-2 	4
3. Лех 		1 	0 	1 	0 	2-2 	1
4. Депортиво 	1 	0 	0 	1 	0-3 	0
5. Фейеноорд 	2 	0 	0 	2 	1-6 	0